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长盈精密:广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公


发布日期:2022-04-05 22:16   来源:未知   阅读:

  深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.):518048

  广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称“长盈精密”或“公司”)的委托,担任公司实施第五期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《监管指引》”)等有关规定,并结合《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审阅了《深圳市长盈精密技术股份有限公司第五期员工持股计划(草案)》(以下简称“《第五期员工持股计划(草案)》”)及其摘要、《深圳市长盈精密技术股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》(以下简称“《管理办法》”)公司相关董事会会议文件、公司的书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件,并对相关事实和资料进行了核查和验证。

  本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,并在进行法律审查时基于公司的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。

  本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实及《公司法》、《证券法》、《指导意见》等现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见,而不对本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

  本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供长盈精密本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件,并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  (一) 公司系依照《公司法》及相关法律、法规规定,由原深圳市长盈精密技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年5月13日,公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“深圳市长盈精密技术股份有限公司”。

  (二) 经中国证监会出具的证监许可〔2010〕1105号《关于核准深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司于2010年8月23日首次向社会公众公开发行2,150万股人民币普通股(A股)股票。公司股票于2010年9月2日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码为300115,证券简称为“长盈精密”。

  (三) 公司现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月22日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9X9),现有注册资本为120102.7716万元人民币,住所为深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂,法定代表人为陈奇星。

  (四) 经本所律师核查,公司目前依法有效存续,未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

  综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  经本所律师核查,2022年3月15日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《第五期员工持股计划(草案)》及其摘要,关联董事回避表决。《第五期员工持股计划(草案)》的主要内容如下:

  本次员工持股计划筹集资金总额不超过3,725万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金或法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划的参加对象均为公司董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员及核心管理人员,总人数不超过20人,其中,高级管理人员及监事8人。本次员工持股计划任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。具体持有人及其持有份额情况如下所示:

  序号 持有人 职务 认购持股计划份额/个人出资额(万份/万元) 比例(%)

  9. 其他核心员工和技术骨干(各部门及部分子公司、分公司负责人等12人) 1,382 37.10%

  注:1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,缴款时间由公司统一通知安排。

  2.持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

  1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告,截至本法律意见书出具之日,公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的要求。

  2. 根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认,并经本所律师核查《第五期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的要求。

  3. 根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认,并经本所律师核查《第五期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)条关于风险自担原则的要求。

  4. 根据《第五期员工持股计划(草案)》以及公司提供的材料,并经本所律师核查,本次员工持股计划的参加对象均为公司董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员及公司或公司控股子公司的核心骨干员工,符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

  5. 根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认,并经本所律师核查《第五期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金或法律、法规允许的其他方式,符合《指导意见》第二部分第(五)项第1小项的相关规定。

  6. 根据《第五期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为购买公司回购的本公司股票,符合《指导意见》第二部分第(五)条第2项的规定。

  7. 根据《第五期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 36个月,自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起算,本次员工持股计划的

  锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算,符合《指导意见》第二部分第(六)条第1项的规定。

  8. 根据《第五期员工持股计划(草案)》及公司提供的材料,本次员工持股计划股票来源为2022年2月10日至2022年3月11日期间公司回购的股票5,060,000股,占公司回购前总股本比例0.42%。本次员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(六)项第2小项的规定。

  9. 根据《第五期员工持股计划(草案)》及《管理办法》等文件,本次员工持股计划将由公司自行管理,具体方式为:

  (1)本次员工持股计划的权力机构为持有人会议,持有人会议选举产生本次员工持股计划管理委员会(以下简称“管委会”)。管委会由3名委员组成,设管委会主任1人。管委会根据本员工持股计划规定履行本次员工持股计划的日常管理职责、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。

  (2)在本次员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更、终止、存续期的延长需由出席本次员工持股计划持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意,需报公司董事会审议。

  综上,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。

  10. 根据《第五期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已对下列事项作出了明确规定,本所律师认为其符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定:

  综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

  (一) 根据公司提供的资料及公司公开披露的公告,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

  1. 公司于2022年3月4日召开职工代表大会,就本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三条第(八)项的规定。

  2. 公司于2022年3月15日召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过《第五期员工持股计划(草案)》及其摘要、《管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》,其中本次员工持股计划涉及的关联董事均回避表决,符合《指导意见》第三部分第(九)、(十一)项的相关规定。

  3. 公司监事会于2022年3月15日作出决议,认为本次员工持股计划符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形,有利于完善核心

  员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现股东、公司和员工利益的一致,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展,其中本次员工持股计划涉及的关联监事回避表决,符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。

  4. 公司独立董事于2022年3月15日对本次员工持股计划发表了独立意见,认为公司具备实施第五期员工持股计划的主体资格,本次员工持股计划拟定的持有人主体资格合法、有效,本次员工持股计划内容符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形,公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现股东、公司和员工利益的一致,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展,公司实施本次员工持股计划前,已通过公司职工代表大会充分征求了员工意见;公司董事会审议本次员工持股计划时,关联董事已回避表决,相关议案的审议程序和决策合法、有效,符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。

  5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》第三部分第(十一)项的规定。

  综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

  (二) 根据《指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司仍需履行下列程序:

  公司应召开股东大会对《第五期员工持股计划(草案)》进行审议,并在股东大会召开之前公告本法律意见书;股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,关联股东应回避表决。

  经本所律师核查,公司已于2022年3月15日在指定的网站公告了《第五期员工持股计划(草案)》及其摘要、《管理办法》、本次员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》等规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

  根据《指导意见》和《备忘录》等相关规定,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

  2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后,应当及时披露股东大会决议及本次员工持股计划方案的全文。

  3. 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  4. 在《第五期员工持股计划(草案)》经股东大会审议通过后6个月内,员工持股计划管理机构应根据员工持股计划的安排,完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

  (三) 截至本法律意见书出具之日,公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序,本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可依法实施;

  (四) 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  本法律意见书正本一式叁份,每份具有同等法律效力,经本所盖章并经经办律师签字后生效。

  (本页无正文,为《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司实施第五期员工持股计划的法律意见书》的签章页)

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